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[大事件]南通科技:北京市嘉源律师事务所关于投资集团股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书(五)-南通科技股票

发布日期:2015/11/19 21:30:19 浏览:339


答复:
(一)土地使用权证书的换证手续办理进展情况、预计办毕时间
根据原法律意见书,通能精机持有的苏通国用(2011)第0406011号《国
有土地使用证》为建设期间土地使用证,有效期至2014年10月13日。
根据通能精机提供的资料及书面确认并经本所律师核查,南通市国土资
源局已于2015年3月12日在苏通国用(2011)第0406011号《国有土
地使用证》上加盖了―本证有效期延至项目竣工完成且办理完相关手续时
止‖的印章,该证有效期延长至项目竣工完成且办理完相关手续时。
根据通能精机的书面说明,该宗土地上所建项目正在办理环保、消防、
规划等竣工验收手续,预计2016年上半年能够完成上述各项验收并领取
换发的非加注《国有土地使用证》。
根据通能精机的书面确认并经本所律师核查,上述土地使用权权属清晰,
不存在产权纠纷或潜在纠纷;除原法律意见书已披露的情形外,不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情形。
(二)相关房产权证办理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交
易的影响
根据原法律意见书,通能精机拥有房产共19项,建筑面积共计147,703.60
平方米;该等房产均坐落于苏通国用(2011)第0406011号《国有土地
使用证》项下的国有土地使用权之上,通能精机尚未就上述房产取得《房
屋所有权证》。
根据通能精机提供的资料并经本所律师核查,上述房产目前已取得“地
字第320602201020206号”《建设用地规划许可证》;“建字第
320602201120058号”、“建字第320602201120095号”和“建字第
320602201220002号”《建设工程规划许可证》;“20600020110036号”、<
北京×××技术有限公司
539.90
1.88
2014年度前五名供应商情况


供应商名称
采购金额(万元)
占同期原材料采
购总额的比例
1
威海拓展纤维有限公司
39,936.78
43.19
2
中航工业集团及所属企业
12,976.60
14.03
3
中简科技发展有限公司
4,977.83
5.38
4
深圳深远贸易有限公司
1,957.54
2.12
5
北京×××贸易有限公司
1,814.40
1.96
2015年1-3月前五名供应商情况


供应商名称
采购金额(万元)
占同期原材料采
购总额的比例
1
威海拓展纤维有限公司
7,703.90
57.78
2
中简科技发展有限公司
2,389.42
17.92
3
股份有限公司
333.11
2.50
4
中航工业集团及所属企业
296.17
2.22
5
洪湖市双马新材料科技有限
公司
215.35
1.62
2.优材京航最近两年及一期前五名客户及供应商情况
(1)优材京航最近两年及一期前五名客户情况
2013年度前五名客户情况


客户名称
销售收入
(万元)
占同期营业收入
的比例
1
上海嘉定对外贸易有限公司
310.14
6.20
2
科技有限公司
303.36
6.06
3
北京生物材料科技有
11.82
1.90
5
邦正医药有限公司
8.24
1.32
(2)优材京航最近两年及一期前五名供应商情况
2013年度前五名供应商情况


供应商名称
采购金额(万元)
占同期原材料采
购总额的比例
1
北京昌航精铸技术有限公司
386.28
25.17
2
北京贝思达生物技术有限公司
369.66
24.09
3
康强医疗器械制造有限公

120.34
7.84
4
北京安通塑料制品有限公司
96.18
6.27
5
北京万洁天元医疗器械有限公

56.54
3.68
2014年度前五名供应商情况


供应商名称
采购金额(万元)
占同期原材料采
购总额的比例
1
北京昌航精铸技术有限公司
778.19
36.13
2
保定康强医疗器械制造有限公

262.07
12.17
3
泰舆生物材料有限公司
113.22
5.26
4
北京安通塑料制品有限公司
102.30
4.75
5
上海徽商对外贸易有限公司
93.00
4.32
2015年1-R>序

客户名称
采购金额(万元)
占同期原材料采
购总额的比例
1
上海诚通精密带钢有限公司
178.39
14.00
2
北京北方抚特钢有限公司
139.88
10.97
3
重庆华浩冶炼有限公司
138.39
10.86
4
重庆有研重冶新材料有限公司
65.46
5.14
5
抚顺特殊钢股份有限公司
61.55
4.83
2015年1-3月前五名供应商情况


客户名称
采购金额(万元)
占同期原材料采
购总额的比例
1
重庆有研重冶新材料有限公司
30.77
34.78
2
上海华谊集团华原化工有限公

12.65
14.30
3
北京京金利恒金属制品有限公

5.15
5.82
4
北京市丰台长兴气体厂
4.25
4.80
5
北京中翼昊天机电设备有限公

3.90
4.41
(二)涉密信息脱密处理方式
本次拟注入资产中,中航复材存在涉军客户、供应商的情况。根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702
号文)的有关规定,涉密财务信息对外披露应采用代称、打包或汇总等
方式脱密处理。根据中航复材提供的资料并经本所律师核查,在本次申
报材料中,对拟注入资产前五名客户、前五名供应商的披露前,中航复
材已根据科工财审[2008]702号文的要求进行了脱密处理。
(三)关于豁免披露的情况
根据中航复材的书面确认,本次交易不涉及国家经济贸易委员会作出《关于同意设立北京百慕
航材高科技股份有限公司的批复》(国经贸企改[2000]270号),经贸
委同意由北京航空材料研究院(以下简称―航材院‖)、中国航空工业
第一集团公司(以下简称―中航一集团‖)、中国航空工业第二集团公
司(以下简称―中航二集团‖)、中国航空器材进出口总公司(以下简
称―航材进出口‖)、北京长城航空测控技术研究所(以下简称―长城
测控‖)作为发起人,以发起方式设立北京百慕航材高科技股份有限
公司,注册资本为5,000万元。
1999年9月30日,北京中联资产评估事务所出具《北京航空材料研究
院资产评估报告》(中联评报字[1999]第22号),对北京航空材料研究
院拟投入百慕高科的资产进行了评估。该评估报告已经财政部财评
字[2000]68号文审核。1999年9月30日,北京国地不动产咨询中心出
具《土地估价报告》(GD-1999-39-GF8),对北京航空材料研究院拟
投入百慕高科的土地进行估价。上述土地的估价结果已经国土资源
部国土资函[2000]105号文审核确认。
2000年3月30日,北京岳华会计师事务所出具《验资报告》(岳总验
字[2000]第006号),证明百慕高科的注册资本已由全体股东足额缴
纳。
2000年4月10日,北京市工商局向百慕高科核发注册号为
1100001127699的《企业法人营业执照》。
百慕高科设立时的股权结构:
序号
股东名称
出资金额(万元)
出资比例()
1
航材院
4,248
84.96
2
中航一集团
400
8.00
3
中航二集团
196
3.92
4
航材进
质量管理
体系认证
证书
钛合金的设计和开
发,钛合金铸件的生
产和服务;刹车装置
零组件的设计和开
发,生产和服务;树
脂基复合材料制件的
生产和服务
00812Q20686R4L
至2015.11.18
中国新时代
认证中心
2
质量管理
体系认证
证书
航空钛铸件的生产和
销售;钛合金锭的生
产和检验
AS-14023-BJR4-1
至2017.08.31
必维国际检
验集团(BV)
3
高新技术
企业证书
百慕高科为高新技术
企业
GR201411001883
至2017.10.30
北京市科学
技术委员会、
北京市财政
局、北京市国
家税务局、北
京市地方税
务局
4
对外贸易
经营者备
案登记表
对外经营贸易者备案
00846386
-
北京市海淀
区商务局
5
海关进出
口货物收
发货人报
关注册登
记证书
进出口货物收发货人
报关注册登记
1108910175
至2015.09.07
北京
海关
(二)百慕高科存续式分立的背景及履行的程序情况
1.分立的背景、原因
根据百慕高科的书面说明,分立前,百慕高科各事业部中,优材京航、
优材百慕两事业部业务盈利能力、发展前景较好,但受到体制机制、资
源投入的约束,在技术研发、生产能力、市场拓展等方面投入不足。为
更好地促进相关业务的发展,决定对百慕高科进行存续式分立,将两事
业部变更为独立公司,并纳入本次重组注入资产范围网络及稳定的客户资源带入上市公司;另一方面也可以利用上市公司
的融资平台,通过募投项目(预计税后财务内部收益率为23.73)实施,
加快推进优材京航新产品的研发、生产进程,提高优材京航相关业务的销
售收入水平、盈利能力。因此,本次将优材京航作为标的资产注入上市公
司,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项关于资
产重组须有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
此外,由于优材京航生产的骨科人体植入物产品属于民用领域,其采购、
销售流程均为市场化运作,主要客户为该公司在各省的经销商、出口贸易
代理商,终端客户为国内骨科疾病患者。所以优材京航在日常生产经营过
程中,与中航工业集团之间的关联交易较少,也不存在同业竞争的情况。
未来,随着该项业务收入及利润规模的增加,将有利于降低上市公司关联
交易比例,提升公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因此,
本次将优材京航作为标的资产注入上市公司,符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
(二)优材京航未来盈利稳定性情况分析
根据优材京航提供的资料及书面说明,截至2015年6月30日,优材京航实
现营业收入2,090.39万元、2015年1-6月盈利185.17万元(未经审计)。未来
优材京航盈利能力的稳定性体现在以下方面:
(1)销售网络整合及业务拓展方面,通过多年的积累和不断的积极探索,
优材京航在骨科人体植入物产品销售方面已建立一个健全有效的市
场营销网络,产品覆盖了全国大部分省份。
(2)新产品注册申请进展、产品更新换代方面,此前研发的新产品―超耐
磨C-C球头髋关节假体‖已完成临床试验阶段,预计2016年即将上市
销售。该产品使用钛合金材
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