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[大事件]南通科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书

发布日期:2016/7/15 3:36:12 浏览:1805

中心、京国发

基金

关于锁定

期自动延

长的承诺

本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司

股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交

幸运时时彩官网易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持

有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

履行期限:2015

年12月15日至

2016年6月14

日;

履行情况:截至

本报告书出具

之日,未发现存

在违反承诺的

情况

12

中航高科、航

材院、制造

所、中航智

控、中国航

材、北京国管

中心、京国发

基金,南通产

控,及公司董

事、监事、高

级管理人员

关于不转

让所持南

通科技股

份的承诺

如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌

幸运时时彩官网虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结

论以前,本公司/本人不转让在拥有权益的

股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交董事会,由

董事会代为向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

幸运时时彩官网现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

履行期限:长期

有效;

履行情况:截至

本报告书出具

之日,未发现存

在违反承诺的

情况

(二)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其

承诺,未出现违反承诺的情形;承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其

履行承诺构成不利影响的情形;承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的

信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测补偿协议相关内容

2014年9月17日,与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等

盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》,此后双方分别于2015年3

幸运时时彩官网月16日、2015年5月21日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预

测补偿协议之补充协议二》。

1、盈利预测补偿期间

根据上述协议约定,盈利预测补偿义务人同意:“利润补偿期间为本次交易

实施完毕(即优材百慕完成工商变更登记且本次发行的股份过户至资产

出售方名下)后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)”,即2015

年、2016年及2017年。

2、预测利润的确定

根据上述协议约定,盈利预测补偿义务人同意,根据中发国际资产评估有限

幸运时时彩官网公司出具的并经国务院国资委备案的中发评报字[2014]第133号《资产评估报告》,

确定优材百慕公司2015年至2017年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润数如下表所示:

单位:万元

年度

2015

2016

2017

盈利预测数

1,806.17

1,885。99

2,082.78

3、实际利润的确定

根据上述协议约定,应在利润补偿期间内每年会计年度结束时,聘

请具有证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核

意见。优材百慕所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数,根据上述专项

审核意见结果为依据确定。

幸运时时彩官网4、盈利预测补偿的实施

根据上述协议约定,盈利预测补偿义务人同意以所持股份的方式向

补偿利润,补偿股份数量不超过认购股份的总量,具体股份补偿数额的

计算方式如下:

各股份补偿义务人需补偿的股份数=(截至当期期末优材百慕累积预测净利

润数-截至当期期末优材百慕累积实际净利润数)×各股份补偿义务人以所持优

材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和-各股

份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

注1:净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

注2:利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算,如果某一年度按前述公式

计算的补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

注3:如果在利润补偿期间内实施现金分红,则股份补偿义务人根

据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予。

注4:有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。

此外,在补偿期限届满时,还将对标的资产进行减值测试,若出现

标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总

数的情况,相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公

式计算:

期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

注1:期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注2:需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。

上述盈利预测补偿实施过程中,若按约定确定的相关补偿股份数量不是整数

的(精确至个位),则向上进位至整数,差额部分由盈利预测补偿义务人补偿给

(二)2015年度盈利预测实现情况

根据上述《盈利补偿协议》及补充协议,盈利预测补偿义务人承诺优材百慕

2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,806。17万元。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环专字(2016)022093

号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》,优材百慕2015

年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,829.47万元,超

幸运时时彩官网过预测23.30万元。

(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组中,注入资产优材百慕已

幸运时时彩官网于2015年度完成资产过户,交易对方已经完成2015年度的业绩承诺,不需要对

上市公司进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2015年上市公司业务发展情况概述

2015年通过重大资产重组,将主营业务延伸至了航空新材料领域。

幸运时时彩官网注入的资产均依托公司实际控制人中航工业、控股股东中航高科及其下属高科技

企事业单位,多年来一直从事航空新材料及其民品转化业务,积累了航空新材料

领域的先进技术经验,并在新材料及相关制品领域拥有较高的技术质量水平。此

外,公司通过本次重组对原有盈利能力较差的从事热加工业务的通能精机进行了

剥离。未来,随着公司房地产等相关业务的有序退出,公司将形成航空新材料。

高端智能装备制造双主业共同发展的业务格局。

目前主营业务的具体情况如下:

1、航空新材料业务(含民品转化业务)

公司下属全资子公司中航复材、优材百慕、优材京航目前主要从事航空新材

料业务,其中:

(1)中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业,是我国航空复合材

料的技术先锋,该公司在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高

性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额,并且在民用飞机、汽车。

高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。2015年,中航复材实现销

售收入10.8亿元,同比增长16;实现利润1.3亿元,同比增长13,盈利能

力及成长性较好。

(2)优材百慕是国内率先开展了民航进口飞机用刹车装置的国产化研制工

作的单位,相关业务至今已有近五十年的历史。2015年,优材百慕实现销售收

入7,053万元,实现利润总额2,440万元。

(3)优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、生产和销售,是国内最早

进入该领域的厂商之一。经过多年的发展,该公司生产的人工关节已经有了完善

的市场营销网络。2015年,优材京航实现销售收入3,411万元,实现利润总额

107万元。

2、房地产业务

的房地产业务主要由下属全资子公司江苏致豪承担。2015年,该

公司房地产项目(含安置房)新开工面积约11.92万平方米,在建工程面积约19.02

万平方米,竣工交付面积约61.52万平方米,代管项目面积约61.42万平方米;

全年实现销售收入244,522。72万元,实现净利润11,778。1万元。

3、机床业务

受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响,公司原有的机床

业务近年来亏损严重。2015年度,公司机床业务实现营业收入15,334.60万元,

实现净利润-24,799。03万元。为促进公司机床业务向高端数控机床、航空专用装

备、智能制造等制造业务方向转型,加快航空制造及工艺高科技成果转

化和产业发展,公司已与中航工业制造所确立了长期全面战略合作伙伴关系,共

同发展制造产业。

(二)公司核心竞争力分析

2015年重组过程中注入的资产均为航空新材料业务的龙头企业,

具备以下方面的核心竞争优势:

1、中航复材具备强大的技术储备和雄厚的研发实力

的全资子公司中航复材具备先进航空复合材料坚实的技术基础,在

高性能树脂及预浸料技术、蜂窝及芯材、高性能复合材料新型结构、树脂基复合

材料制造技术等方面均在国内处于领先地位。“十二五”期间,该公司以提高核

心竞争力为目标,在大力加强基础研究、应用研究及型号攻关工作的同时,实行

了知识产权战略部署和技术创新激励双引擎推进,多项关键技术取得重大突破。

截至2015年末,中航复材共累计承担总装预研、“973”等科研任务100余项,

累计承担航空型号任务20个,申请专利累计达181项。

作为国家高新技术企业,中航复材目前共有核心研发技术人员近50人,均

为我国航空复合材料行业的资深人员,具有多年的航空复合材料研发、生产经验,

其中部

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