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[收购]南通科技:北京市时代九和律师事务所关于《投资集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

发布日期:2017/12/14 17:11:18 浏览:1138

来源时间为:2015-11-03

北京市时代九和律师事务所

关于

《投资集团股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

二零一五年十一月

目录

幸运时时彩官网.........................................................................................................9

一、收购人介绍....................................................................................9

二、收购目的及收购决定..................................................................24

三、收购方式。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。27

四、收购资金来源..............................................................................32

五、后续计划......................................................................................33

六、对上市公司的影响分析..............................................................35

七、收购人与上市公司之间的重大交易..........................................45

八、前六个月买卖上市公司股份的情况..........................................45

九、《收购报告书》的格式与内容。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。46

十、结论意见。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。46

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的

全称或含义:

、上市公司

投资集团股份有限公司,是一家依据中

幸运时时彩官网国法律成立并有效存续的股份有限公司,其发行

的股票依法在上交所(定义见后)上市交易,股

票代码:600862

通能精机

南通通能精机热加工有限责任公司

南通产控

幸运时时彩官网南通产业控股集团有限公司

南通工贸

工贸投资发展有限公司

中航工业

中国航空工业集团公司

中航高科

中航高科技发展有限公司

中航复材

中航复合材料有限责任公司

优材京航

北京优材京航生物科技有限公司

优材百慕

幸运时时彩官网北京优材百慕航空器材有限公司

航材院

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

制造所

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

中航智控

中航高科智能测控有限公司

中国航材

中国航空器材集团公司

北京国管中心

北京市国有资本经营管理中心

京国发基金

北京京国发股权投资基金(有限合伙)

艾克天晟

北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)

启越新材

北京启越新材股权投资中心(有限合伙)

收购人

中航高科、航材院、制造所、中航智控

一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规

定,中航高科、航材院、制造所、中航智控在本

次收购(定义见后)中互为一致行动人

本次收购

收购人及其一致行动人通过本次重组(定义见后)

受让746,444,509股股份(占本次重组完

成后总股本的53.58),从而成为南通科

技的控股股东的行为

本次重组

指各方通过合作,最终实现中航高科控股南通科

技。本次重组的整体方案包括:(1)南通产控及

其下属全资子公司南通工贸分别将各自持有的南

通科技31,912,296股股份(占本次重组完成前南

通科技总股本的5)和120,231,604股股份(占

本次重组完成前总股本的18。85)无偿

幸运时时彩官网划转给中航高科;(2)将通能精机100

的股权出售给南通产控;(3)向中航高

科等7家资产注入方定向发行股份,购买中航复

材100股权、优材京航100股权、优材百慕100

幸运时时彩官网股权;(4)向中航高科、艾克天晟、启

越新材发行股份募集配套资金。

本次国有股份无偿划

幸运时时彩官网南通产控及其下属全资子公司南通工贸分别将各

自持有的31,912,296股股份(占本次重

组完成前总股本的5)和120,231,604

股股份(占本次重组完成前总股本的

18.85)无偿划转给中航高科

本次发行股份购买资

向中航高科等7家资产注入方定向发行

股份,购买中航复材100股权、优材京航100

股权、优材百慕100股权

本次募集配套资金

向中航高科、艾克天晟、启越新材发行

股份募集配套资金

本次重组交易对方

南通产控、南通工贸、中航高科、航材院、制造

所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国

发基金、艾克天晟、启越新材

《收购报告书》

收购人及其一致行动人为本次收购编制的《南通

科技投资集团股份有限公司收购报告书》

《审计报告》

具有证券从业资质的审计机构为本次重组出具的

《审计报告》

《资产评估报告》

具有证券从业资质的资产评估机构为本次重组出

具的《资产评估报告》

《重组协议》

中航高科与南通产控、签署的《关于南

通科技投资集团股份有限公司重组协议》

《重组协议之补充协

议》

中航高科与南通产控、签署的《关于南

通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协

议》

《国有股份无偿划转

协议》

幸运时时彩官网南通产控、与中航高科签署的《关于南

通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划

转协议》

《国有股份无偿划转

协议之补充协议》

南通产控、与中航高科签署的《关于南

通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划

转协议之补充协议》

《重大资产出售协议》

与南通产控签署的《关于南通通能精机

热加工有限公司100股权之重大资产出售协议》

《重大资产出售协议

之补充协议》

与南通产控签署的《关于南通通能精机

热加工有限公司100股权之重大资产出售协议

之补充协议》

《定向发行股份购买

资产协议》

幸运时时彩官网与各注资方签署的《关于投资

集团股份有限公司之定向发行股份购买资产协

议》

《定向发行股份购买

资产协议之补充协议

一》

与各注资方签署的《关于投资

集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之

补充协议一》

《定向发行股份购买

资产协议之补充协议

二》

与各注资方签署的《关于投资

集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之

补充协议二》

《盈利预测补偿协议》

与中航高科、航材院、中航智控、中国

航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公

幸运时时彩官网司之盈利预测补偿协议》

《盈利补偿协议之补

充协议一》

与中航高科、航材院、中航智控、中国

航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公

司之盈利预测补偿协议之补充协议一》

《盈利补偿协议之补

充协议二》

与中航高科、航材院、中航智控、中国

航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公

司之盈利预测补偿协议之补充协议二》

《股份认购协议》

与中航高科、艾克天晟、启越新材签署

的《关于投资集团股份有限公司重大资

产重组配套募集资金之股份认购协议》

《股份认购协议之补

充协议一》

与中航高科、艾克天晟、启越新材签署

的《关于投资集团股份有限公司重大资

产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议

一》

《股份认购协议之补

充协议二》

与中航高科、艾克天晟、启越新材签署

的《关于投资集团股份有限公司重大资

产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议

二》

本次重组相关协议

《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《国有股

份无偿划转协议》、《国有股份无偿划转协议之补

充协议》、《重大资产出售协议》、《重大资产出售

协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《定

向发行股份购买资产协议之补充协议一》、《定向

发行股份购买资产协议之补充协议二》、《盈利预

测补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》、《盈

利补偿协议之补充协

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